2019年度公司销售（自产）铬矿石25,191.32吨ღ★ღ★，较上年度增加15,862.81吨ღ★ღ★，增幅170.05%ღ★ღ★；销售工业级碳酸锂1,120.98吨ღ★ღ★，较上年度增加202.12吨ღ★ღ★，增幅22.00%ღ★ღ★；销售氢氧化锂654.40吨ღ★ღ★，较上年度增加472.35吨ღ★ღ★，增幅259.46%ღ★ღ★；销售电池级碳酸锂156.33吨ღ★ღ★，较上年度增加8.35吨ღ★ღ★，增幅5.64%ღ★ღ★；销售高碳铬铁29,646.74吨ღ★ღ★。

　　2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元（其中ღ★ღ★：主营业务收入64,948.26万元ღ★ღ★、其他业务收入715.80万元）ღ★ღ★，营业成本57,602.25万元ღ★ღ★；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元ღ★ღ★，增幅41.16%ღ★ღ★、其他业务收入较上年度减少3,246.32万元ღ★ღ★，降幅81.93%ღ★ღ★；实现营业利润6,831.76万元ღ★ღ★、较上年度增加20,129.70万元ღ★ღ★、增幅151.37%ღ★ღ★；利润总额6,637.27万元ღ★ღ★、较上年度增加22,366.78万元ღ★ღ★、增幅142.20%ღ★ღ★；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元ღ★ღ★，较上年度增加26,540.25万元ღ★ღ★，增幅146.66%ღ★ღ★。

　　（4）截止2019年12月31日ღ★ღ★，白银扎布耶公司资产总额34,757.82万元ღ★ღ★，负债总额11,629.96万元ღ★ღ★，所有者权益23,127.86万元ღ★ღ★；2019年度实现营业总收入14,110.93万元ღ★ღ★，该公司本年实现净利润-1,796.57万元ღ★ღ★。

　　2）本公司本部为独立投融资管理中心ღ★ღ★；本公司下属山南分公司及阿里分公司ღ★ღ★、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司ღ★ღ★、西藏阿里聂尔错硼业开发有限公司ღ★ღ★、尼木县铜业开发有限责任公司ღ★ღ★、白银扎布耶锂业有限公司为矿产品生产经营分部ღ★ღ★；西藏润恒矿产品销售有限公司为对外销售经营分部ღ★ღ★；西藏新鼎矿业大酒店有限公司ღ★ღ★、西藏吉庆实业开发有限公司ღ★ღ★、本公司下属勘探分公司为其他经营分部ღ★ღ★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整ღ★ღ★，没有虚假记载ღ★ღ★、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ★。

　　2019 年,公司董事会依照《公司法》ღ★ღ★、《证券法》ღ★ღ★、《深圳证券交易所股票上市规则》ღ★ღ★、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定ღ★ღ★，履行董事会职责并开展相关工作ღ★ღ★。

　　2019年,公司按照董事会的总体部署规划ღ★ღ★，围绕年度生产经营目标,不断强化管理ღ★ღ★，努力增收节支新报跑狗ღ★ღ★、降低运营成本ღ★ღ★；同时提高资金使用效率ღ★ღ★，减少银行贷款ღ★ღ★，降低利息支出ღ★ღ★；结合公司自身情况ღ★ღ★，进一步拓展市场ღ★ღ★，强化营销策略ღ★ღ★，较好的完成了公司年度经营目标ღ★ღ★，促进了公司稳步持续发展ღ★ღ★。

　　（一）完成2018年年度报告ღ★ღ★、2019年一季度报告ღ★ღ★、半年度报告ღ★ღ★、三季度报告定期报告以及修订章程和部分内控管理制度ღ★ღ★、闲置募集资金补流ღ★ღ★、计提资产减值准备ღ★ღ★、申请银行授信ღ★ღ★、重大关联交易ღ★ღ★、会计政策变更等议案的审议ღ★ღ★，严格信息披露ღ★ღ★，保障了股东ღ★ღ★、投资者ღ★ღ★、社会公众的知情权和合法权益ღ★ღ★。

　　报告期内ღ★ღ★，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权ღ★ღ★，全面执行股东大会的各项决议ღ★ღ★，切实按照有关规定履行职责ღ★ღ★。

　　2019年内ღ★ღ★，公司董事会下设的审计委员会ღ★ღ★、提名委员会ღ★ღ★、战略委员会ღ★ღ★、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》ღ★ღ★、《公司章程》ღ★ღ★、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务ღ★ღ★，认真履行职责ღ★ღ★，充分发挥了其咨询ღ★ღ★、指导ღ★ღ★、监督作用ღ★ღ★，为公司的生产经营有效运行起到了重要作用ღ★ღ★。

　　公司依据《企业内部控制基本规范》ღ★ღ★、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它相关规定ღ★ღ★，结合公司实际和经营特点ღ★ღ★，按照企业内部控制规范体系的规定ღ★ღ★，建立健全和有效实施内部控制ღ★ღ★，组建了审计法务部,制定了内控实施方案和内部评价报告ღ★ღ★。公司内部控制评价工作严格遵循有关法律ღ★ღ★、法规的规定性文件和公司相关内部控制评价办法规定的程序ღ★ღ★，按照全面性ღ★ღ★、重要性和客观性原则要求ღ★ღ★，组成内部控制评价工作小组ღ★ღ★，制定内部控制评价工作计划和实施方案ღ★ღ★，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业ღ★ღ★、重点领域的检查与测试ღ★ღ★，对评价结果与被测试单位ღ★ღ★、部门进行了沟通与反馈ღ★ღ★，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议ღ★ღ★。保证了内控制度的有效贯彻落实ღ★ღ★，取得实效ღ★ღ★。

　　公司董事会对董事会换届及关键管理人员缺失的问题高度重视ღ★ღ★，及时协调推动相关各方尽快提出副董事长ღ★ღ★、总经理的候选人选ღ★ღ★，各位董事也给予了大力支持ღ★ღ★。公司将在相关部门启动相应的组织程序确定候选人后ღ★ღ★，尽快履行相应的上市公司审议程序ღ★ღ★，完成董事会换届和高管选聘工作ღ★ღ★，建立完善法人治理结构ღ★ღ★。

　　董事会一直认真贯彻管理部门保护投资者的要求ღ★ღ★，重视投资者关系管理工作ღ★ღ★，通过股东大会ღ★ღ★、投资者热线电话ღ★ღ★、互动易平台等多种渠道和方式ღ★ღ★，积极与投资者互动交流ღ★ღ★，增进投资者对公司的了解ღ★ღ★，增强投资者对公司的信心ღ★ღ★，并安排专人负责维护上述渠道和平台ღ★ღ★，确保沟通的及时有效ღ★ღ★。董事会严格按照相关规定ღ★ღ★，确保公司披露信息的公平ღ★ღ★，从未在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息ღ★ღ★。

　　此次解除限售股份为公司2016年向西藏自治区矿业发展总公司ღ★ღ★、成都天齐实业（集团）有限公司ღ★ღ★、西藏自治区投资有限公司三名投资者非公开发行44,844,363股人民币普通股ღ★ღ★，此次限售股份上市流通日为2019年4月8日ღ★ღ★，上市流通数量为44,844,363 股ღ★ღ★，占总股本的8.61%ღ★ღ★。在深圳证券交易所及中国证券结算登记责任有限公司的支持下ღ★ღ★，于2019年4月份完成该部分限售股的解限工作ღ★ღ★。

　　（八）报告期内ღ★ღ★，完成了出售控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司和西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易相关程序

　　为更好地集中资源专注于发展公司主营业务ღ★ღ★，以盘活资源和提升公司资产运行效率ღ★ღ★，增强公司盈利能力ღ★ღ★，实现上市公司股东利益的最大化ღ★ღ★，公司向西藏自治区矿业发展总公司（公司控股股东ღ★ღ★、持股比例19.93%）出售持有子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎酒店”）95.82%股权ღ★ღ★，出售价格为157,303,022.28元ღ★ღ★；出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）100%股权ღ★ღ★，出售价格为534,047,250.08元ღ★ღ★。

　　2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议ღ★ღ★，2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》ღ★ღ★；《关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》ღ★ღ★，详细内容见2019年11月29日和12月17日公司发布的相关公告ღ★ღ★。2019年12月30日ღ★ღ★，新鼎酒店和尼木铜业已完成了工商登记变更ღ★ღ★。

　　按照《公司法》ღ★ღ★、《证券法》以及中国证监会ღ★ღ★、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》ღ★ღ★、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求ღ★ღ★，2020年董事会的计划一是继续履行日常的信息披露工作ღ★ღ★，加强信息披露事务管理ღ★ღ★，确保信息的真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整性ღ★ღ★；二是重视维护投资者关系ღ★ღ★，通过设专人与投资者进行电话及现场沟通ღ★ღ★，公司高管与投资者直接见面沟通等方式ღ★ღ★，听取投资者的建议和意见ღ★ღ★，回答投资者的咨询ღ★ღ★，向投资者介绍公司的基本情况和发展前景ღ★ღ★，与投资者进行了良性互动ღ★ღ★，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益ღ★ღ★；三是公司董事会将进一步加强自身建设新报跑狗ღ★ღ★，加强培训ღ★ღ★，勤勉履职ღ★ღ★，及时掌握国家方针政策ღ★ღ★，推动实施公司的发展战略ღ★ღ★，防范企业风险ღ★ღ★，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用ღ★ღ★；四是配合公司做好重大的投资ღ★ღ★、融资等活动ღ★ღ★，从公司及全体股东的利益出发ღ★ღ★，认真贯彻落实股东大会决议ღ★ღ★，落实完成各项议案事项ღ★ღ★；五是继续加强公司内控体系规范ღ★ღ★，加快推动公司董事会换届ღ★ღ★、董事选举以及高级管理人员选聘工作ღ★ღ★，强化执行力建设ღ★ღ★，团结带领广大党员和干部职工ღ★ღ★，全力以赴ღ★ღ★、众志成城ღ★ღ★，确保实现公司可持续健康发展ღ★ღ★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整ღ★ღ★，没有虚假记载ღ★ღ★、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ★。

　　西藏矿业发展股份有限公司于2020年4月20日召开了公司第六届董事会第六十六次会议ღ★ღ★，作为公司的独立董事ღ★ღ★，我们参加了本次会议ღ★ღ★，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》ღ★ღ★、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定ღ★ღ★，基于我们客观ღ★ღ★、独立的判断龙8游戏官方进入ღ★ღ★，发表如下独立意见及事前认可意见ღ★ღ★：

　　根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定ღ★ღ★，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》ღ★ღ★，对控股股东及其它关联方占用公司资金ღ★ღ★、公司对外担保的情况发表意见如下:

　　报告期内ღ★ღ★，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定ღ★ღ★，占用上市公司资金情况ღ★ღ★。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计ღ★ღ★，当期母公司净利润为-111,588,583.16元ღ★ღ★，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元ღ★ღ★；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元ღ★ღ★，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元ღ★ღ★。

　　根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定ღ★ღ★：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润ღ★ღ★。同时ღ★ღ★，为了避免出现超分配的情况ღ★ღ★，公司应当按照合并报表ღ★ღ★、母公司报表中可供分配利润孰低ღ★ღ★、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例ღ★ღ★。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元ღ★ღ★，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元ღ★ღ★，同时公司根据发展的需要ღ★ღ★，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正ღ★ღ★，当年度实现的可分配利润为正值ღ★ღ★，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ）ღ★ღ★，因此ღ★ღ★，公司拟定2019年度不进行利润分配ღ★ღ★，也不进行资本公积金转增股本ღ★ღ★。

　　公司2019年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的ღ★ღ★，符合《公司章程》及法律法规的有关规定ღ★ღ★，我们同意将该议案提交公司股东大会审议ღ★ღ★。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》ღ★ღ★、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》ღ★ღ★、《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》的有关规定ღ★ღ★，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后ღ★ღ★，认为ღ★ღ★：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度ღ★ღ★，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求ღ★ღ★，公司对控股分子公司ღ★ღ★、关联交易ღ★ღ★、对外担保ღ★ღ★、重大投资ღ★ღ★、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行ღ★ღ★，较为有效控制了生产经营环节可能存在的风险ღ★ღ★。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设龙8游戏官方进入ღ★ღ★、内控制度执行和监督的实际情况ღ★ღ★，总体评价客观ღ★ღ★、真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★。

　　鉴于公司目前存在董事会未换届ღ★ღ★、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况ღ★ღ★，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理的候选人选ღ★ღ★，待候选人确定后ღ★ღ★，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序ღ★ღ★，完成董事会换届和高管选聘工作ღ★ღ★，建立完善法人治理结构ღ★ღ★。

　　经审查ღ★ღ★，信永中和具备证券ღ★ღ★、期货相关业务从业资格ღ★ღ★，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力ღ★ღ★，能够独立对公司进行审计ღ★ღ★，满足公司2020年度财务审计工作要求ღ★ღ★，同意聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构ღ★ღ★，负责公司2020年年度审计工作ღ★ღ★，并同意将上述事项提交公司董事会审议ღ★ღ★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整ღ★ღ★，没有虚假记载ღ★ღ★、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ★。

　　根据深圳证券交易所相关规定ღ★ღ★，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下ღ★ღ★：

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准ღ★ღ★、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意ღ★ღ★，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股）ღ★ღ★，发行价格为每股人民币29.18元ღ★ღ★。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证ღ★ღ★，截至2011年4月27日ღ★ღ★，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股ღ★ღ★，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元ღ★ღ★，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元ღ★ღ★，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元ღ★ღ★。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司ღ★ღ★、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★，对募集资金已采取了专户存储管理ღ★ღ★。

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准ღ★ღ★、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意ღ★ღ★，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股）ღ★ღ★，发行价格为每股人民币10.45元ღ★ღ★。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证ღ★ღ★，截至2016年3月15日止ღ★ღ★，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股ღ★ღ★，募集资金总额为人民币468,623,593.35元ღ★ღ★，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎Iღ★ღ★、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股ღ★ღ★，资产认购共计人民币204,684,515.75元ღ★ღ★；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股ღ★ღ★，现金认购共计人民币263,939,077.60元ღ★ღ★。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中ღ★ღ★：保荐承销费用15,000,000.00元ღ★ღ★，其他发行费用1,509,433.92元）ღ★ღ★，募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元ღ★ღ★。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司ღ★ღ★、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★，对募集资金已采取了专户存储管理ღ★ღ★。

　　募集资金2019年年末余额为47,012.59 万元ღ★ღ★，含募集资金累计利息收入7,874.05万元ღ★ღ★。

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》ღ★ღ★、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》ღ★ღ★。本公司为规范募集资金的管理和使用ღ★ღ★，保护投资者的权益ღ★ღ★，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）ღ★ღ★、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律ღ★ღ★、法规和规范性文件规定ღ★ღ★，公司分别同保荐机构ღ★ღ★、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★，具体如下ღ★ღ★：

　　2011年6月ღ★ღ★，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★；2011年9月ღ★ღ★，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★。

　　2012年7月ღ★ღ★，因募集资金账号发生变更ღ★ღ★，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★。

　　2015年4月ღ★ღ★，为了扩大与多家银行的合作ღ★ღ★，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户ღ★ღ★，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户ღ★ღ★。

　　2016年4月ღ★ღ★，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》ღ★ღ★。

　　注1ღ★ღ★：尼木铜矿项目募集资金专户未在上表列示的原因ღ★ღ★，详见本报告“四ღ★ღ★、变更募集资金投资项目的资金使用情况”ღ★ღ★。

　　注1ღ★ღ★：2020年4月10日ღ★ღ★，公司将2019年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行7全部归还至募集资金专用账户建行城西支行08069ღ★ღ★，并通知了保荐机构及保荐代表人ღ★ღ★，公司对归还募集资金事项予以了公告ღ★ღ★。

　　本公司2019 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六十五次会议及2019年12月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》ღ★ღ★，本公司终止尼木铜矿项目ღ★ღ★，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金ღ★ღ★。

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定ღ★ღ★、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金ღ★ღ★，并及时ღ★ღ★、真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整履行相关信息披露工作ღ★ღ★，不存在违规使用募集资金的情形ღ★ღ★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整ღ★ღ★，没有虚假记载ღ★ღ★、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ★。

　　根据《公司法》ღ★ღ★、《证券法》ღ★ღ★、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规ღ★ღ★、规范性文件以及《公司章程》的相关规定ღ★ღ★，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月20日召开第六届董事会第六十六次会议ღ★ღ★，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》ღ★ღ★，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构ღ★ღ★，负责公司2020年度审计工作ღ★ღ★。现将相关情况公告如下ღ★ღ★：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称ღ★ღ★：信永中和）具备从事证券ღ★ღ★、 期货相关业务资格ღ★ღ★，坚持审计独立性原则ღ★ღ★，专业胜任能力强ღ★ღ★，具有较高的诚信,具有丰富的上市公司审计工作经验与能力ღ★ღ★，已连续多年为公司提供审计服务ღ★ღ★。在担任以往年度审计机构期间ღ★ღ★，信永中和恪尽职守ღ★ღ★，遵循独立ღ★ღ★、客观ღ★ღ★、公正的职业准则ღ★ღ★，较好地完成了公司以往年度财务报告审计的各项工作ღ★ღ★，为保持审计工作连续性新报跑狗ღ★ღ★，公司董事会拟续聘信永中和为公司2020 财务报告审计机构和内控审计机构ღ★ღ★，年度会计报表审计费用 80万元ღ★ღ★，内部控制审计费用40万元ღ★ღ★。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所ღ★ღ★，至今已有延续30多年的历史ღ★ღ★，是国内成立最早ღ★ღ★、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所ღ★ღ★。2000年ღ★ღ★，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立ღ★ღ★，2012年ღ★ღ★，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所ღ★ღ★，注册地址ღ★ღ★：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层ღ★ღ★，注册资本ღ★ღ★：3,600万元ღ★ღ★。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所ღ★ღ★，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度ღ★ღ★，从事过大量各类证券服务业务ღ★ღ★，拥有一支经验丰富的专业队伍ღ★ღ★。

　　信永中和总部位于北京ღ★ღ★，并在深圳ღ★ღ★、上海ღ★ღ★、成都ღ★ღ★、西安ღ★ღ★、天津ღ★ღ★、青岛ღ★ღ★、长沙ღ★ღ★、长春ღ★ღ★、大连ღ★ღ★、广州ღ★ღ★、银川ღ★ღ★、济南ღ★ღ★、昆明ღ★ღ★、福州ღ★ღ★、南京ღ★ღ★、乌鲁木齐ღ★ღ★、武汉ღ★ღ★、杭州ღ★ღ★、太原ღ★ღ★、重庆ღ★ღ★、南宁ღ★ღ★、合肥和郑州等地设有23家境内分所ღ★ღ★。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络ღ★ღ★，为 ShineWing International 的核心成员所ღ★ღ★。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所ღ★ღ★，在香港ღ★ღ★、新加坡ღ★ღ★、日本ღ★ღ★、澳大利亚ღ★ღ★、巴基斯坦ღ★ღ★、埃及ღ★ღ★、马来西亚ღ★ღ★、英国ღ★ღ★、印度ღ★ღ★、印度尼西亚ღ★ღ★、德国ღ★ღ★、台湾ღ★ღ★、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）ღ★ღ★。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报ღ★ღ★，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位ღ★ღ★。

　　信永中和成都分所成立于2005年8月11日ღ★ღ★，系信永中和在国内设立的分支机构ღ★ღ★，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层ღ★ღ★，统一社会信用代码为74Cღ★ღ★，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号ღ★ღ★：1）ღ★ღ★。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务ღ★ღ★，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度ღ★ღ★、内部管理制度ღ★ღ★。

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生ღ★ღ★，截止2020年2月29日ღ★ღ★，信永中和合伙人（股东）228人ღ★ღ★，注册会计师1679人（2018年末为1522人）ღ★ღ★。从业人员数量5331人ღ★ღ★，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人ღ★ღ★。

　　拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师ღ★ღ★，均有注册会计师资质ღ★ღ★，一直从事注册会计师业务ღ★ღ★，至今为多家公司提供过IPO申报审计ღ★ღ★、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务ღ★ღ★。

　　项目合伙人从业经历ღ★ღ★：何勇ღ★ღ★，中国注册会计师（资深会员）ღ★ღ★、中国注册资产评估师ღ★ღ★，财政部会计领军人才ღ★ღ★。1995年进入注册会计师行业ღ★ღ★，从事证券相关审计工作20多年ღ★ღ★，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务工作ღ★ღ★，具有丰富的上市公司年审ღ★ღ★、上市公司再融资审计和IPO审计经验ღ★ღ★。先后审计上市公司20余家ღ★ღ★；作为负责合伙人和签字注册会计师审计的10余家IPO企业已成功完成首次公开发行并上市工作ღ★ღ★；近年为多家上市公司成功再融资提供审计相关服务ღ★ღ★。

　　质量控制复核人从业经历ღ★ღ★：鲍琼,中国注册会计师ღ★ღ★。在多年的执业工作经历中ღ★ღ★，积累了丰富的财务ღ★ღ★、审计和事务所管理方面的经验ღ★ღ★，为多家上市公司及大型企业集团提供过年报ღ★ღ★、IPO申报审计ღ★ღ★、并购财务咨询ღ★ღ★。

　　签字会计师从业经历ღ★ღ★：徐洪荣ღ★ღ★，中国注册会计师ღ★ღ★。进入注册会计师行业10多年ღ★ღ★，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务ღ★ღ★。至今为多家公司提供过IPO申报审计ღ★ღ★、上市公司年报审计ღ★ღ★、重大资产重组审计ღ★ღ★、新三板挂牌审计等证券业务ღ★ღ★。

　　本次拟安排的项目签字合伙人ღ★ღ★、独立复核合伙人ღ★ღ★、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验ღ★ღ★，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形ღ★ღ★。

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元ღ★ღ★，其中ღ★ღ★，审计业务收入为144,600万元ღ★ღ★，证券业务收入为59,700万元ღ★ღ★。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验ღ★ღ★，截止2020年2月29日ღ★ღ★，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股）ღ★ღ★，其中ღ★ღ★，A股项目289个ღ★ღ★、H股项目13个ღ★ღ★，A+H项目9个,A+B项目4个ღ★ღ★，B股项目1个ღ★ღ★，港股项目（不含H股）54个ღ★ღ★。涉及的主要行业包括制造业ღ★ღ★、软件与信息技术服务业ღ★ღ★、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等ღ★ღ★。

　　项目合伙人ღ★ღ★、项目质量控制负责人ღ★ღ★、拟签字注册会计师的具有注册会计师资质具有多年从事证券业务的经历ღ★ღ★，具备相应专业胜任能力ღ★ღ★。

　　本次拟安排的项目签字合伙人ღ★ღ★、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚ღ★ღ★、行政处罚ღ★ღ★、行政监管措施和自律处分ღ★ღ★。

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任ღ★ღ★，2018年度所投的职业保险ღ★ღ★，累计赔偿限额15,000万元ღ★ღ★。

　　1ღ★ღ★、公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查ღ★ღ★，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力ღ★ღ★、经验和资质ღ★ღ★，能够满足公司审计工作的要求ღ★ღ★。董事会审计委员会提议继续聘请信永中和为公司 2020 年度审计机构ღ★ღ★，为公司提供财务报告审计等服务ღ★ღ★，并将该事项提交公司董事会审议ღ★ღ★。

　　2ღ★ღ★、公司于 2020 年4月20日召开第六届董事会第六十六次会议ღ★ღ★，审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》ღ★ღ★，同意继续聘请信永中和为公司 2020 年度审计机构ღ★ღ★，负责公司 2020 年度财务报告审计工作ღ★ღ★。公司独立董事就本次聘请审计机构进行了事前认可ღ★ღ★，并发表独立意见ღ★ღ★。

　　经审查ღ★ღ★，信永中和具备证券龙8游戏官方进入ღ★ღ★、期货相关业务从业资格ღ★ღ★，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力龙8游戏官方进入ღ★ღ★，能够独立对公司进行审计ღ★ღ★，满足公司2020年度财务审计工作要求ღ★ღ★，同意聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构ღ★ღ★，负责公司2020年年度审计工作ღ★ღ★，并同意将上述事项提交公司董事会审议ღ★ღ★。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整ღ★ღ★，没有虚假记载ღ★ღ★、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ★。

　　2019年ღ★ღ★，公司监事会根据《公司法》ღ★ღ★、《证券法》ღ★ღ★、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定ღ★ღ★， 履行监事会职责并开展相关工作ღ★ღ★。

　　（一）2019年3月18ღ★ღ★，公司第六届监事会第二十一次会议采用现场加电话方式召开ღ★ღ★，会议审议通过了以下内容ღ★ღ★：

　　（二）2019年4月24ღ★ღ★，公司第六届监事会第二十二次会议采用现场加电话方式召开ღ★ღ★，会议审议通过了以下内容ღ★ღ★：

　　（三）2019年4月28日ღ★ღ★，公司第六届监事会第二十三次会议采用现场加电话方式召开ღ★ღ★，会议审议通过了以下内容ღ★ღ★：

　　（四）2019年8月20日ღ★ღ★，公司第六届监事会第二十四次会议采用现场加电话方式召开ღ★ღ★，会议审议通过了以下内容ღ★ღ★：

　　（五）2019年11月28日ღ★ღ★，公司第六届监事会第二十五次会议采用现场加电话方式召开ღ★ღ★，会议审议通过了以下内容ღ★ღ★：

　　（一）2019年度ღ★ღ★，监事会全体成员依据国家有关法律ღ★ღ★、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责ღ★ღ★，通过列席历次股东大会和董事会及公司经济运行分析会议ღ★ღ★，对公司股东大会龙8游戏官方进入ღ★ღ★、董事会的召集ღ★ღ★、召开ღ★ღ★、表决程序ღ★ღ★、决议事项ღ★ღ★，以及公司董事ღ★ღ★、高级管理人员执行职务情况等进行了监督ღ★ღ★，参与了公司重大决策的讨论ღ★ღ★。

　　（二）2019年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层履行职责情况,保证了公司经营管理行为的规范ღ★ღ★。

　　2019年度,公司监事成员列席了公司报告期内召开的股东大会ღ★ღ★、董事会以及公司经济运行分析会议,对会议的召集召开程序新报跑狗ღ★ღ★、决议事项ღ★ღ★、董事会对股东大会决议的执行情况ღ★ღ★、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查,监事会认为:本年度公司决策程序合法有效ღ★ღ★，各项决议能够得到较好的落实,公司内部控制制度在运行过程中不断改进和完善ღ★ღ★。本年度没有发现公司董事ღ★ღ★、高级管理人员在执行公司职务时违反法律ღ★ღ★、法规ღ★ღ★、公司章程或损害公司利益的行为ღ★ღ★。

　　2019年度,监事会通过听取公司财务负责人的汇报,审议公司年度报告,审查会计师事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查ღ★ღ★、监督ღ★ღ★。监事会认为:公司财务管理制度健全,各项费用提取合理ღ★ღ★。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度的财务报表进行了审计ღ★ღ★，出具了标准无保留意见的审计报告ღ★ღ★，审计意见客观公正ღ★ღ★、审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果ღ★ღ★。

　　在募集资金的使用管理上ღ★ღ★，公司严格按照《公司法》新报跑狗新报跑狗ღ★ღ★、《证券法》ღ★ღ★、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理ღ★ღ★，监事会认为ღ★ღ★：报告期内ღ★ღ★，公司按照募集资金使用和存放ღ★ღ★，符合《公司募集资金使用管理制度》ღ★ღ★。

　　但公司目前仍存在第六届董事会ღ★ღ★、监事会已届满ღ★ღ★，还未换届及管理层关键管理人员长期空缺的情况ღ★ღ★。监事会对此事高度重视新报跑狗ღ★ღ★，督促公司董事会以及管理层ღ★ღ★，及时协调相关各方尽快提出总经理的选聘人选ღ★ღ★。

　　2020年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实ღ★ღ★、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展ღ★ღ★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ★ღ★、准确ღ★ღ★、完整ღ★ღ★，没有虚假记载ღ★ღ★、误导性陈述或重大遗漏ღ★ღ★。

　　为完善和健全西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制ღ★ღ★，积极回报投资者ღ★ღ★，充分维护公司股东权益ღ★ღ★，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求ღ★ღ★，公司制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）ღ★ღ★，具体内容如下ღ★ღ★：

　　公司着眼于长远和可持续的发展ღ★ღ★，在综合分析企业经营发展战略ღ★ღ★、股东要求和意愿ღ★ღ★、社会资金成本ღ★ღ★、外部融资环境等因素的基础上ღ★ღ★，充分考虑公司目前及未来盈利规模ღ★ღ★、现金流量状况ღ★ღ★、发展所处阶段ღ★ღ★、项目投资资金需求ღ★ღ★、银行信贷及债权融资环境等情况ღ★ღ★，建立对投资者持续ღ★ღ★、稳定ღ★ღ★、科学的回报规划与机制ღ★ღ★，从而对利润分配做出制度性安排ღ★ღ★，以保持利润分配政策的连续性和稳定性ღ★ღ★。

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的前提下ღ★ღ★，充分考虑对投资者的回报ღ★ღ★；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性ღ★ღ★，同时兼顾公司的长远利益ღ★ღ★、全体股东的整体利益及公司的可持续发展ღ★ღ★；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中ღ★ღ★，应充分考虑独立董事ღ★ღ★、中小投资者和公众投资者的意见ღ★ღ★。

　　公司可采取现金ღ★ღ★、股票或者现金股票相结合或者法律ღ★ღ★、法规允许的其他方式分配利润ღ★ღ★。利润分配中ღ★ღ★，现金分红优于股票股利ღ★ღ★。具备现金分红条件的ღ★ღ★，应当采用现金分红进行利润分配ღ★ღ★。

　　1ღ★ღ★、在公司年度或半年度实现可供分配利润为正值ღ★ღ★，累计可供分配的利润为正值ღ★ღ★，满足公司正常生产经营的资金需求情况下ღ★ღ★，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生ღ★ღ★，公司应当优先采取现金方式分配股利ღ★ღ★。

　　2ღ★ღ★、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%ღ★ღ★，确因特殊原因不能达到上述比例的ღ★ღ★，董事会应当向股东大会作特别说明ღ★ღ★。

　　3ღ★ღ★、公司董事会应当综合考虑所处行业特点ღ★ღ★、发展阶段ღ★ღ★、自身经营模式ღ★ღ★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ★ღ★，区分下列情形ღ★ღ★，并按照《西藏矿业发展股份有限公司章程》规定的程序ღ★ღ★，提出差异化的现金分红政策ღ★ღ★：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★ღ★，进行利润分配时ღ★ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★ღ★；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ★ღ★，进行利润分配时ღ★ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★ღ★；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★ღ★，进行利润分配时ღ★ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★ღ★；

　　公司在实际分红时具体所处阶段ღ★ღ★，由公司董事会根据具体情形确定ღ★ღ★。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的ღ★ღ★，可以按照前项规定处理ღ★ღ★。

　　4ღ★ღ★、在满足上述现金分红的条件下ღ★ღ★，公司原则上每年度进行一次利润分配ღ★ღ★，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配ღ★ღ★。

　　5ღ★ღ★、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件龙8游戏官方进入ღ★ღ★，而公司董事会未提出现金利润分红方案的新报跑狗ღ★ღ★，应当在年度报告中披露未分红的原因ღ★ღ★，独立董事应当对此发表独立意见ღ★ღ★。

　　注重股本扩张与业绩增长保持同步ღ★ღ★，公司快速增长时ღ★ღ★，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时ღ★ღ★，可以实施股票股利分配ღ★ღ★。采用股票股利进行利润分配ღ★ღ★，应当具有公司成长性ღ★ღ★、每股净资产的摊薄等真实合理的因素ღ★ღ★，股票股利分配可以结合现金分红同时实施ღ★ღ★。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后ღ★ღ★，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项ღ★ღ★。

　　1ღ★ღ★、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标ღ★ღ★、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）ღ★ღ★、独立董事的意见拟定ღ★ღ★，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议ღ★ღ★。

　　2ღ★ღ★、股东大会对现金分红具体方案进行审议时ღ★ღ★，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话ღ★ღ★、网络ღ★ღ★、传真和邮件沟通ღ★ღ★，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等）ღ★ღ★，充分听取中小股东的意见和诉求ღ★ღ★，并及时答复中小股东关心的问题ღ★ღ★。

　　3ღ★ღ★、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的ღ★ღ★，应以保护股东权益为出发点ღ★ღ★，详细论证和说明原因ღ★ღ★，并严格履行决策程序ღ★ღ★。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后ღ★ღ★，提交股东大会审议ღ★ღ★。

　　4ღ★ღ★、本规划未尽事宜ღ★ღ★，依照相关法律法规ღ★ღ★、规范性文件及《西藏矿业发展股份有限公司章程》规定执行ღ★ღ★。

　　监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督ღ★ღ★，发现董事会存在以下情形之一的ღ★ღ★，应当发表明确意见ღ★ღ★，并督促其及时改正ღ★ღ★：煤炭公司ღ★ღ★。龙8国际官方网站ღ★ღ★，龙八国际娱乐官网appღ★ღ★。投资能源产业ღ★ღ★，龙8国际Pt老虎机ღ★ღ★！矿业公司龙8国际ღ★ღ★，